Choć Mercedes zdecydował się tylko na drobne modyfikacje w stylistyce nadwozia, to trzeba przyznać, że znacznie odświeżyły i uatrakcyjniły one auto. Zmiany widać zwłaszcza w przedniej części nadwozia, gdzie nowy kształt zyskały: pokrywa silnika, reflektory z diodowymi światłami (do jazdy dziennej, kierunkowskazami i pozycyjnymi), zderzak ze światłami przeciwmgielnymi (również LED) oraz wyrazistsza atrapa z dużym symbolem niemieckiej marki. Z tyłu różnice można dostrzec w wyglądzie lamp, spoilerze oraz nakładkach na końcówkach rur wydechowych.
We wnętrzu zmieniono jedynie detale (drewniane elementy wykończenia), natomiast większy nacisk położony został na wzbogacenie wyposażenia. W zależności od wersji znajdziemy tu m.in.: wielokonturowe, aktywne fotele z funkcją klimatyzacji i masażu, multimedialny system Command z radiem, odtwarzaczem DVD, kolorowym monitorem o przekątnej 20,3 cm, nawigacją, dyskiem twardym 40 GB, czytnikiem kart PCMCIA oraz dostępem do bazy danych Gracenote®, a także system audio Harman Kardon i udoskonalony układ wspomagania parkowania Parktronic.
Za wysoki poziom bezpieczeństwa odpowiadają m.in.: układ hamulcowy Adaptive Brake, system wspomagania koncentracji Attention Assist (monitoruje zachowanie kierowcy i rozpoznaje zmęczenie, o czym ostrzega sygnałem dźwiękowym i optycznym), pakiet wspomagania jazdy Plus, współpracujący z układami Distronic Plus (aktywny tempomat), Pre-Safe oraz z asystentami „martwego pola”, utrzymania pasa ruchu i jazdy nocnej z funkcją identyfikacji pieszych.
Najlepsze kryje się pod maską. W podstawowym modelu CL 500 BlueEfficiency zastosowano bowiem nowy, 8-cylindrowy silnik z bezpośrednim wtryskiem paliwa i doładowaniem biturbo. Jednostka ta osiąga moc 435 KM (poprzednik: 388 KM) i moment 700 Nm. Silnik ten popisuje się nie tylko lepszą dynamiką, lecz także niższym zużyciem paliwa i emisją spalin (auto w tej wersji wyposażono w system Eco Start--Stop). W celu przenoszenia momentu na tylne koła zastosowano tu automatyczną skrzynię biegów 7G-Tronic (przekładnia ta dostępna jest też w odmianie 4Matic).
Bardziej wymagający mogą zamówić wersję CL 63 AMG z silnikiem V8 biturbo o pojemności 5,5 l i mocy 544 KM (571 KM z pakietem AMG Performance) oraz z przekładnią MCT Speedshift, CL 600 z 12-cylindrowym „potworem” 5,5 l o mocy 517 KM lub absolutnie topowe CL 65 AMG z silnikiem 6.0 V12 biturbo o mocy 630 KM i momencie 1000 Nm! Ta ostatnia wersja kosztuje ponad milion złotych.
